在我国国民经济结构进行战略性调整、社会资源调配体制进行重大改革以及企业、中介机构等市场参与者不断规范化发展的背景下，自上世纪90年代末以来，上市公司并购重组活动日趋活跃，各种创新形式层出不穷，不仅成为引起广大股东及众多媒体“眼球”关注的证券市场热点问题，例如TCL、百联股份、中石油、中石化等公司进行的并购重组均被媒体评为当年度证券市场重大事件之一，更重要的是并购重组已成为证券市场发挥其优化资源配置、价值发现等功能的主要手段之一。并购重组的核心是价值发现与价值再造，它离不开企业价值评估；并购重组的蓬勃发展又大大推动了企业价值评估技术的进步，二者互相依托、互相促进。下面我结合上市公司并购重组监管的多年实践，谈谈自己在这方面的体会。
一、上市公司是国民经济中最具企业价值的群体，是资本市场投资价值的源泉
经过十年多年的培育和发展，我国上市公司已经成长为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。目前，我国境内上市公司已达1377家。截至2005年三季度末，上市公司资产规模已达7.11万亿元，2005年前三季度主营收入占同期我国CDP达28.71%。许多上市公司在各自所属行业处于领先地位，中国石化、中国联通、宝钢股份等许多上市公司充当了行业发展的中坚力量，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了整个行业的整合和优化；同时，成长性较好的中小上市公司也为资本市场、国民经济的发展增添了许多活力。上市公司更是国内资本市场投资价值的源泉。资本市场建立以来，上市公司的总体业绩逐步提高，净利润由初创时的24亿元增长到2004年的1742亿元，净资产年收益率基本都保持在7%以上，2004年达到了9%，不断给几千万中小投资者带来更多的回报。从这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。
二、近年来并购重组市场活跃，大大促进了上市公司价值提升
经多年努力，中国证监会已基本形成以上市公司收购和资产重组为主要内容、侧重于发挥市场自治功能的较完善的规则体系。在证监会的积极支持和规范下，近年国内上市公司并购重组市场不断发展，从规模上看，每年发生100多起，且呈逐年上升之势，据有关统计，我国上市公司并购重组活动涉及的资金额已超过通过资本市场直接融资的资金额，凸显出市场利用并购重组进行存量调整、优化资源配置的趋势；从规范程度上看，上市公司并购重组行为日趋规范，市场化程度日益提高。并购重组行为最常见的是两种形式，一是上市公司进行出售、购买、置换资产或其他交易，导致其资产结构、主营业务收入构成或盈利能力发生变化，这称之为资产重组；二是上市公司控股股东或实际控制人发生变动，这称之为公司收购。相应地，并购重组对提升上市公司价值的作用突出表现在两个方面：
（一）上市公司迅速改善资产质量、提高盈利能力的有效手段
自1998年证监会颁布文件对上市公司资产重组加以规范至今，共有约300家上市公司进行了重大资产重组。从总体上看，这些公司通过重大资产重组，迅速调整了资产结构，改善了资产质量，提升了经营业绩。尤其在2001年末证监会修订有关文件后，资产重组的积极作用随之进一步体现：以倒卖壳资源、掏空上市公司、配合二级市场炒作为目的的投机性重组受到有效遏制，以将优质资产注入上市公司、实现产业整合为目的的实质性重组、战略性重组渐成主流。
资产重组对上市公司价值的积极作用可划分为“雪中送炭型”和“锦上添花型”两类。前者指上市公司通过并购重组彻底摆脱劣质资产、换入优质资产，实现“乌鸡变凤凰”。典型如 * ST 吉纸、宁城老窖等公司资产重组与债务重组并举，使上市公司脱胎换骨，资产质量、盈利能力得以彻底改观，有效地化解了市场风险，其中 * ST 吉纸还成为2005年股价涨幅最大的股票。后者上市公司藉此进行战略业务整合，打造更完整的产业链。典型如 TCL 、百联股份通过吸收合并，实现了集团整体上市；中石油、中石化以要约收购方式，一举实现对下属多家上市公司石油、石化资产的战略性业务整合；鞍钢、本钢、太钢定向发行新股购买优质资产，既使得上市公司的资产规模与质量大幅度提升，又减少了关联交易，提高上市公司独立性。
下面再以2002-2003年进行了资产重组的85家公司为目标从总体上考察重组公司的盈利能力变化情况。就整体而言，这85家公司重组后平均每股收益呈现逐步增长的趋势，重组前的2001年平均每股收益为-0.1252元，重组后2004年中期平均每股收益为0.0775元。此外，重组后盈利公司所占的比例已经从2001年的65.88%增加到2004年的85.88%。重组前（2001年度），85家公司中有56家公司（占65.88%）盈利，平均每股收益0.1024元，29家公司（占34.12%）亏损，平均每股收益-0.5646元，而重组后（2004年中期），85家公司中有73家公司（占85.88%）盈利，平均每股收益0.1064元，12家公司（占14.12%）亏损，平均每股收益-0.1069元。同时，2002-2003年重组的85家公司中，有17家公司实现了摘帽。可以看出，实施重大资产重组有利于上市公司改善业绩、提升价值。
2002-2003年重组公司的平均业绩
|
项目 |
样本 |
2004年中期 |
2003年度 |
2002年度 |
2001年度 |
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每股收益（元） |
85家平均 |
0.0775 |
0.0917 |
-0.0937 |
-0.1252 |
|
净资产收益率（%） |
85家平均 |
3.8048 |
5.1706 |
3.0462 |
-2.4369 |
2002-2003年重组公司的盈利亏损情况
|
项目
|
盈利家数 |
占重组公司比例 |
平均每股收益（元） |
亏损家数 |
占重组公司比例 |
平均每股收益（元） |
|
2004年中期 |
73 |
85.88% |
0.1046 |
12 |
14.12% |
-0.1069 |
|
2003年度 |
71 |
83.53% |
0.1611 |
14 |
16.47% |
-0.2601 |
|
2002年度 |
59 |
69.41% |
0.1222 |
26 |
30.59% |
-0.5837 |
|
2001年度 |
56 |
65.88% |
0.1024 |
29 |
34.12% |
-0.5646 |
统计分析还发现，在2002年重组的44家公司中，有27家公司（占61.36%）2003年度较2002年度业绩提升，但只有13家公司（占29.55%）在2004年实现连续两年业绩提升（2004年较2003年、2003较2002年均业绩提升）。可以看出，绝大多数上市公司重组第一年业绩都实现了明显的提升，其后能继续保持业绩提升的公司数量有所减少。
（二）有利于发展控制权市场，完善公司法人治理
新古典控制权理论等主流经济理论发现，资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权的争夺即上市公司收购。上市公司收购有助于强制性地纠正公司经营者的不良表现。在有效资本市场中，即使公司股票价格正确反映了公司的经营状况及财务状况，但公司仍然存在着经营不善的倾向和情况，当公司股价下跌时，公司的经营者一般情况下不会主动提出辞职，但公司经营并未得到改善，这时并购可以使得外部力量强制进入公司，介入公司经营和控制，重新任免公司的经营层，或者使得经营者由于面临“下岗”的威胁，不断改进经营管理，以避免出局。因此，作为外部治理的重要手段，控制权市场已经成为避免管理者将收益从所有者手中转移，并保证管理者与所有者的利益一致性，减少代理成本给公司价值带来的耗损的一种有效激励机制。此外，上市公司还可能因并购而产生规模经济、协同效应或税收利益等，从而提升公司价值。
国内外众多学者的实证研究成果也表明：兼并收购机制的确能在激励管理者更加努力方面发挥作用，虽然不是十分完美；并购完成后，大多数公司的经营业绩及股价有所提升。
2002年末证监会颁布了有关上市公司收购的一系列文件，2003-2005年共发生394家上市公司收购案例。以2003年130家、2004年118家上市公司收购案例为样本进行的统计分析结果均表明收购后上市公司业绩均有所提升。
其中2003年130家被收购公司业绩前后变化情况如下：
|
|
2001年 |
2002年 |
2003年 |
2004年 |
2005年 |
|
净利润 |
324.34 |
-2296.90 |
1702.70 |
2672.65 |
4574.82 |
|
净资产收益率 |
1.27% |
-5.69% |
3.21% |
-0.44% |
0.86% |
2004年118家被收购公司业绩前后变化情况如下：
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|
2001年 |
2002年 |
2003年 |
2004年 |
2005年 |
|
净利润 |
1965.22 |
1912.20 |
2071.57 |
2125.19 |
2959.56 |
|
净资产收益率 |
-5.57% |
-0.80% |
-2.86% |
-9.80% |
0.16% |
【责编:xinsui】
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2008-1-2
