（5）募集资金的数额和使用符合规定。

　　除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（6）上市公司不存在6种违法行为。

　　[考点提示6] 掌握配股的条件。

　　配股除了应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

　　（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

　　（3）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　[考点提示7] 掌握增发的条件。

　　增发除了符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件：

　　（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

　　（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前个交易日的均价。

　　[考点提示8] 熟悉非公开发行股票的条件。

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；

　　（2）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；

　　（3）募集资金使用符合有关规定；

　　（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监的其他规定。

　　上市公司有7种违法情形之一的，不得非公开发行股票。

　　[考点提示9] 熟悉增发股票的程序。

　　（1）先由董事会作出决议，提请股东大会批准。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　（2）由保荐人保荐并申报，证监会依照有关程序审核。

　　（3）发行股票。上市公司发行股票，应当由证券公司承销。

　　[考点提示10] 掌握上市公司发行可转换公司债券。

　　（1）上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

　　②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

　　③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

　　（2）上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：

　　①公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

　　②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外；

　　④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　（3）可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

　　（4）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

　　（5）可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　[考点提示11] 熟悉证券投资基金的发行。

　　（1）设立证券投资基金的条件有7条。

　　（2）国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起6个月内作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人。基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。

　　（3）超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。

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